Une SEL avec ou sans holding?

La société de participation est une véritable opportunité pour votre cabinet.


Vous faire rappeler à ce propos

Au moment de s’interroger sur le bien fondé d’ouvrir un centre de soins dentaires, ou de se poser des questions sur la nouvelle convention,  sachez que depuis juin 2013 il est tout à fait possible d’avoir une société dont le seul objet social est de détenir des participations dans des sel de chirurgiens dentistes. Alors opportunité ou fausse bonne idée ?

1 – Qu’est-ce que c’est?

Une SPFPL (Société de Participation Financière pour Profession Libérale) ou holding est une société, dont l’objet social est la prise de participation dans des sociétés exerçant la dentisterie. Elle n’est pour l’instant (tant que la fameuse ouverture du capital des sociétés des professions libérales médicales n’a pas eu lieu) composée exclusivement de chirurgiens dentistes.

2 – Comment ça marche?

Une holding est soumise aux mêmes règles de fond et de forme qu’une SEL (société d’exercice libéral). Une fois obtenu l’agrément du Conseil National de l’Ordre des Chirurgiens Dentistes il faut l’inscrire à l’ordre départemental.
Le  régime fiscal des dividendes filles mères: un outil très efficace.
Distinguons le cas où les associés sont des personnes physiques et celui où les associés sont des SPFPL.
  • Associés personnes physiques: lorsqu’une SEL distribue des dividendes, revenus du capital, son ou ses associés les reçoivent. Ces revenus sont donc systématiquement soumis à la fiscalité des revenus du capital.
  • Associés personnes morales (holding): lorsque la même SEL distribue des dividendes à sa société mère, les sommes distribuées remontent sans paiement d’impôt ou dans de très rares cas en subissant seulement 1,4% de fiscalité.

3 – A quoi ça sert?

A tous les moments importants de la vie professionnelle, la société de participation va s’avérer être une véritable opportunité. Etudions 3 cas : Acheter, détenir et revendre son cabinet :
  • Acheter

Capacité d’autofinancement largement supérieure de la SPFPL: nous l’avons vu précédemment, lorsque la SEL distribue des dividendes à son associée holding, les dividendes remontent sans fiscalité. La SPFPL dispose donc de capitaux importants pour financer le rachat des parts de la SEL. Le crédit contracté va être payé grâce aux marges bénéficiaires de l’activité qui vient d’être rachetée.

Le mécanisme de rachat fonctionne également pour les praticiens détenteurs des parts. Une “vente à soi-même”, de la même manière qu’ils avaient vendu leur clientèle à leur SEL, ils vont vendre leur part de SEL à la SPFPL qu’ils viennent d’immatriculer et profiter d’une fiscalité particulièrement avantageuse.

  • Détenir

La profession implique fortement le titulaire dans la production des richesses et le chiffre d’affaires réalisé. En pratique, la rémunération du travail se fait bien souvent au prorata du chiffre d’affaires de chaque praticien. Mais comment fixer la règle de répartition des dividendes en fonction des objectifs de chaque chirurgien dentiste. Certes, elle se fait logiquement en fonction de la répartition du capital, mais faut-il ou non distribuer des dividendes ?

Le partage des richesses pose souvent un problème.
Le schéma qui permet de résoudre toutes ces problématiques est certainement la SEL, dont les parts sont détenues par autant de SPFPL qu’il y a d’associés.

La rémunération y est fixée en fonction de l’activité de chacun. Les dividendes distribués remontent en franchise d’impôt dans les SPFPL de chacun des associés, qui disposent de toute leur liberté de choix pour se verser un complément de rémunération, des dividendes, épargner ou rembourser un emprunt.

  • Revendre

Les parts détenues par le SPFPL peuvent être revendues à la carte: d’un coup, en plusieurs fois, sans que le fonctionnement de la SEL en soit tributaire.
Un associé minoritaire pourra s’intégrer progressivement en rachetant en plusieurs temps les parts des associés fondateursRappelons ici que l’acheteur va lui pouvoir se payer les parts de la SEL grâce à sa propre SPFPL en bénéficiant d’une capacité d’autofinancement bien plus importante, le vendeur et l’acheteur se trouvent donc en position idéale pour trouver un accord efficace et ainsi permettre la transmission du cabinet.


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