Intégrer un nouvel associé

Après un passage en SEl, quelle est la procédure d’intégration d’un nouvel associé?


Vous faire rappeler à ce propos

Partons de l’hypothèse suivante :

Vous avez effectué un passage en SELARL et travaillez actuellement avec un collaborateur. Celui-ci peut être salarié, avec ce que cela implique (contrat de travail, fiche de paye, et très fortes cotisations sociales) ou être libéral (solution la plus fréquemment choisie).

Le collaborateur libéral peut constituer sa propre patientèle, il est indépendant et sans lien de subordination vis à vis de son titulaire. Il règle lui même ses charges sociales, ses frais de déplacement, de formation, sa cotisation à l’ordre et sa prévoyance… Le titulaire, en échange de la mise à disposition de ses locaux et de son matériel, perçoit une rétrocession fixée en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par le collaborateur libéral.

Jusqu’ici tout va bien !

Et oui, il y a un hic, ou plutôt deux.

Les rétrocessions d’honoraires, versées dans le cadre d’un contrat de collaboration par le collaborateur au chirurgien-dentiste propriétaire du cabinet dentaire, sont soumises à la TVA.

Lorsque la limite des 35 200 € est franchie, l’assujetti devient redevable de la taxe pour les prestations de services réalisées à compter du premier jour du mois au cours duquel cette limite est dépassée.

Dans le cas où il existe une SCM c’est la double peine : il existe un risque que toute la SCM soit soumise à TVA si le(s) associé(s) se font assister d’un collaborateur atteignant le seuil !

De surcroît, un praticien ne peut avoir qu’un seul collaborateur libéral, conformément à la règle de l’unicité de la collaboration édictée par l’article R4127-276 du code de la santé publique. Le conseil de l’Ordre encadrant strictement toute dérogation à cette règle.

Pour pallier à cela, une solution s’offre au chirurgien-dentiste titulaire, l’association au sein de la SELARL.

Comment intègre t’on un associé minoritaire au sein de sa SELARL?

Il y a toute un procédure à suivre :

Il convient dans un premier temps d’établir un acte de cession de parts sociales entre le vendeur et l’acheteur. Cet acte devra être enregistré auprès du service des Impôts concerné. Les statuts de la SELARL doivent être modifiés selon  l’acte de cession. L’arrivée du nouvel associé doit également faire l’objet d’une parution au Journal d’Annonces Légales. Puis, un dossier devra être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce afin de signaler les changements opérés sur les statuts de la société.  Enfin, le dossier devra être transmis à l’Ordre accompagné, d’un Règlement Intérieur préalablement rédigé et d’un Procès Verbal d’Assemblée établissant les règles de rémunération. Après validation l’Ordre émettra alors les cartes CPS.

C’est une procédure qui doit être réalisée dans les règles et les documents doivent faire l’objet d’un contrôle rigoureux.

Notamment pour le Règlement Intérieur, en effet, celui-ci a une importance primordiale. Il doit démontrer, via un faisceau d’indices, que le nouvel associé est bien légitime sinon on prend le risque de subir un redressement de TVA sur les rémunérations. Le Règlement Intérieur est personnalisé à chaque cabinet, chaque situation.

Une fois toutes ces étapes franchies, l’ancien collaborateur devient alors associé co-gérant, il est dès lors un véritable acteur de la gestion et du succès du cabinet.

Cela pourra déboucher sur une association plus importante, voir à la reprise du cabinet !

Vous souhaitez intégrer un nouvel associé ? N’hésitez pas à faire appel à nous.

 


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