Vous souhaitez ouvrir un centre de soins dentaires mais vous vous interrogez sur la forme juridique la plus adéquate ?
Depuis juin 2013, il est possible de constituer une holding.
Découvrez notre guide sur la SPFPL ci dessous !
Une SPFPL (Société de Participation Financière pour Profession Libérale) ou holding est une société, inscrite à l’ordre et au registre du commerce et des sociétés, dont l’objet social est la prise de participation dans des sociétés exerçant la dentisterie. Elle n’est pour l’instant (tant que la fameuse ouverture du capital des sociétés des professions libérales médicales n’a pas eu lieu) composée exclusivement de chirurgiens dentistes. Une manière de mettre de côté les montages douteux de trop nombreux centres, dont les associations 1901 sont déshydratées par des SA ou des SAS détenues par les mêmes associés.
Les SPFPL n’ont donc pas d’activité de chirurgie dentaire. Leur raison d’être est de détenir des parts d’une ou plusieurs autres sociétés, appelées sociétés filles.
Une holding est soumise aux mêmes règles de fond et de forme qu’une SEL (société d’exercice libéral). Une fois obtenu l’agrément du Conseil National de l’Ordre des Chirurgiens Dentistes il faut l’inscrire à l’ordre départemental.
La société détentrice des parts de la SEL peut se contenter de porter les titres – il s’agit alors d’une holding passive – mais peut aussi avoir une activité auprès de sa filiale, on parle alors de holding active :
Ces factures sont intégralement déductibles de l’exercice des sociétés filles. Un moyen concret et parfaitement justifié de ne pas être imposé sur la tranche la plus élevée de l’impôt sur les sociétés, mais uniquement sur la tranche la plus faible.
A tous les moments importants de la vie professionnelle, la société de participation va s’avérer être une véritable opportunité.
Etudions 3 cas : Acheter, détenir et revendre son cabinet –
Déductibilité totale des intérêts : Un des seuls arguments contre la SEL disparaît avec la SPFPL.
En effet, les intérêts grevant le prêt contracté par une personne physique pour acheter des parts de société (SEL notamment) n’étaient pas totalement déductibles. Ce qui pénalisait l’acheteur et donc handicapait le vendeur de parts de SEL. Hors, lorsque la SPFPL fait un crédit pour acheter des parts de SEL, l’intégralité des intérêts du prêt qu’elle contracte sont déductibles. La banque prête à la SPFPL qui déduit tous les intérêts de l’emprunt.
Capacité d’autofinancement largement supérieure de la SPFPL : nous l’avons vu précédemment, lorsque la SEL distribue des dividendes à son associée holding, les dividendes remontent sans fiscalité. La SPFPL dispose donc de capitaux importants pour financer le rachat des parts de la SEL. Le crédit contracté va être payé grâce aux marges bénéficiaires de l’activité qui vient d’être rachetée.
Le mécanisme de rachat fonctionne également pour les praticiens détenteurs des parts. Une « vente à soi-même », de la même manière qu’ils avaient vendu leur clientèle à leur SEL, ils vont vendre leur part de SEL à la SPFPL qu’ils viennent d’immatriculer et pro ter d’une fiscalité particulièrement avantageuse.
La profession implique fortement le titulaire dans la production des richesses et le chiffre d’affaires réalisé. En pratique, la rémunération du travail se fait bien souvent au prorata du chiffre d’affaires de chaque praticien. Mais comment fixer la règle de répartition des dividendes en fonction des objectifs de chaque chirurgien dentiste. Certes, elle se fait logiquement en fonction de la répartition du capital, mais faut-il ou non distribuer des dividendes ?
Le partage des richesses pose souvent un problème : par exemple, tel associé, auquel sa rémunération suffit, ne voudrait pas distribuer de dividendes et voir sa fiche d’impôt s’envoler. Alors que son jeune associé aura lui vraiment besoin de toute la marge disponible pour faire face à ses engagements personnels car il sera plus endetté.
Il est alors fréquent de trouver plusieurs SEL au sein de la même SCM permettant aux praticiens de mutualiser certaines ressources et de rester chacun chez soi pour ce qui reste.
Mais cette forme d’association provoque un morcèlement des clientèles, alors que certaines activités sont complémentaires : endo et prothèse par exemple.
Elle ne permet pas de valoriser l’ensemble du cabinet, la SCM ne pouvant se valoriser comme le serait une structure globale.
La tendance actuelle d’un cabinet d’omni-pratique dans lequel chaque discipline serait mise en œuvre par des spécialistes s’accommode mal de ce « mille-feuilles » de clientèle à la même adresse.
Notons que dans toutes les professions médicales où la pression économique a dicté sa loi depuis longtemps (radiologie, biologie, vétérinaire notamment) ces structures de moyens ont fait long feu.
Le schéma qui permet de résoudre toutes ces problématiques est certainement la SEL, dont les parts sont détenues par autant de SPFPL qu’il y a d’associés.
La rémunération y est fixée en fonction de l’activité de chacun. Les dividendes distribués remontent en franchise d’impôt dans les SPFPL de chacun des associés, qui disposent de toute leur liberté de choix pour se verser un complément de rémunération, des dividendes, épargner ou rembourser un emprunt. La SEL reste forte de tous les chiffres d’affaires cumulés, d’une surface financière plus étendue, d’une capacité d’autofinancement plus importante, de la capacité de mettre en place une stratégie commune de développement et de valoriser les parts de chacun des associés.
Les parts détenues par le SPFPL peuvent être revendues à la carte : d’un coup, en plusieurs fois, sans que le fonctionnement de la SEL en soit tributaire.
Un associé minoritaire pourra s’intégrer progressivement en rachetant en plusieurs temps les parts des associés fondateurs. Dans la majorité des cas on va pouvoir amortir sensiblement la fiscalité de la plus value.
Ainsi la SPFPL qui vend ses titres de participation supporte une plus-value de 4% seulement sur le prix total de la vente, et ce dans le cas où les titres sont détenus depuis + de 2 ans. Rappelons ici que l’acheteur va lui pouvoir se payer les parts de la SEL grâce à sa propre SPFPL en bénéficiant d’une capacité d’autofinancement bien plus importante, le vendeur et l’acheteur se trouvent donc en position idéale pour trouver un accord efficace et ainsi permettre la transmission du cabinet.
Distinguons le cas où les associés sont des personnes physiques et celui où les associés sont des SPFPL.
Associés personnes physiques :
lorsqu’une SEL distribue des dividendes, revenus du capital, son ou ses associés les reçoivent. Ces revenus sont donc systématiquement soumis à la fiscalité des revenus du capital.
Associés personnes morales (holding): lorsque la même SEL distribue des dividendes à sa société mère, les sommes distribuées remontent sans paiement d’impôt ou dans de très rares cas en subissant seulement 1,4% de fiscalité.
L’associé de la même SEL aura donc tout intérêt à détenir ses parts via une SPFPL, car dans le cas où cette SEL distribue des dividendes il disposera d’une bien plus forte somme que s’il était associé en nom propre !
Si nous vous avons apporté certaines réponses, l’évaluation de votre situation professionnelle et personnelle ne peut se faire qu’après un audit sérieux. Prenez contact avec nous afin de savoir ce qui vous convient.