Après un passage en SEL, quelle est la procédure d’intégration d’un nouvel associé?
Vous exercez en SELARL et travaillez avec un collaborateur libéral ? Si ce modèle est courant, il présente des limites fiscales et réglementaires qui peuvent freiner le développement de votre structure. Passer de la collaboration à l’association est souvent la solution logique.
Malgré sa souplesse, la collaboration libérale comporte deux obstacles majeurs :
-Le risque TVA : Les rétrocessions perçues par le titulaire sont soumises à la TVA (20%) dès que le seuil de la franchise en base est dépassé. En SCM, le risque est démultiplié : le dépassement d’un seul associé peut assujettir toute la SCM à la taxe.
-La limite réglementaire : L’article R4127-276 du Code de la santé publique limite en principe à un seul le nombre de collaborateurs libéraux par praticien.
La solution : Intégrer votre confrère comme associé minoritaire de votre SELARL.
Pour faire entrer un confrère au capital, deux voies s’offrent à vous :
Le collaborateur achète une partie de vos parts. C’est la voie classique qui matérialise une valeur de rachat. Elle nécessite un acte de cession et un financement de la part de l’acquéreur.
L’apport en industrie permet à un dentiste de devenir associé non pas en versant de l’argent, mais en mettant à disposition de la société son travail, ses connaissances techniques et ses compétences.
Avantage : Permet d’associer un jeune praticien talentueux qui n’a pas immédiatement les fonds pour racheter des parts.
Fonctionnement : L’associé reçoit des parts “d’industrie”. Elles lui donnent droit au partage des bénéfices et au vote en assemblée, mais elles ne constituent pas un capital remboursable.
L’intégration d’un associé co-gérant est un processus rigoureux qui conditionne votre sécurité juridique :
Rédaction des actes : Acte de cession (pour le capital) ou statuts prévoyant l’apport en industrie.
Mise à jour des statuts : Modification de la répartition du capital et de la gouvernance.
Formalités légales : Enregistrement aux Impôts et parution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
Dépôt au Greffe : Mise à jour du Kbis de la société.
Validation par l’Ordre : Envoi du dossier complet au Conseil de l’Ordre (CDO), accompagné du Procès-Verbal de rémunération.
Activation CPAM : Après validation ordinale, mise à jour des cartes CPS pour le nouvel associé.
Le Règlement Intérieur est la pièce maîtresse de votre association. Il doit définir précisément les règles de vie commune et de rémunération.
Attention : Un RI mal rédigé peut entraîner une requalification de l’association en “collaboration déguisée” par l’administration fiscale, avec un redressement de TVA à la clé. Il doit prouver l’affectio societatis (l’intention réelle de s’associer) et l’indépendance du nouvel associé.
L’intégration d’un associé est un levier puissant pour pérenniser votre cabinet ou préparer une transmission. Nos experts vous accompagnent dans la valorisation, la rédaction de vos actes et la sécurisation de votre Règlement Intérieur.
En collaboration, le titulaire perçoit des redevances (rétrocessions). Si ces dernières dépassent le seuil de 36 800 € (franchise en base), elles deviennent soumises à une TVA de 20 %. Cela réduit directement la rentabilité du cabinet. En devenant associés au sein d’une même SELARL, les flux financiers changent de nature : il n’y a plus de facturation de services entre deux entités distinctes, mais un partage de bénéfices interne, ce qui élimine mécaniquement ce risque de TVA.
C’est la crainte n°1. La réponse est non. Dans le schéma que nous préconisons, votre confrère entre en tant qu’associé minoritaire. Vous conservez la majorité des parts sociales et, par conséquent, le pouvoir de décision en Assemblée Générale.
C’est une subtilité importante. Contrairement aux parts en capital, les parts d’industrie sont attachées à la personne. Elles ne sont ni cessibles, ni transmissibles. Elles permettent au jeune praticien de s’impliquer et de percevoir des dividendes sans s’endetter immédiatement. S’il souhaite plus tard devenir propriétaire d’une partie de la valeur du cabinet, il devra alors acheter des parts de capital “classiques”.
Le collaborateur ne perçoit plus de rétrocessions d’honoraires. En tant qu’associé de SELARL, il perçoit :
Une rémunération de gérance (souvent déductible pour la société).
Une part des dividendes (soumission à la Flat Tax ou aux cotisations sociales selon les montants). Ce montage permet souvent une optimisation sociale et fiscale globale pour les deux praticiens.
L’administration fiscale surveille les associations “de façade” créées uniquement pour éviter la TVA. Si le nouvel associé n’a aucun pouvoir de décision, aucun risque financier et aucun accès à la gestion, le fisc peut requalifier le montage. C’est là que l’expertise de D6D intervient : nous rédigeons un Règlement Intérieur (RI) robuste qui prouve l’existence d’un véritable affectio societatis (volonté réelle de s’associer).
Il faut compter environ 1 à 2 mois. Ce délai inclut la rédaction des actes, l’enregistrement mais surtout le passage obligatoire devant le Conseil Départemental de l’Ordre (CDO)
Vous souhaitez intégrer un nouvel associé ? N’hésitez pas à faire appel à nous.